Dieser Artikel erläutert anhand eines realen Falls, wie eine durch perfekte Parität verursachte Geschäftslähmung behoben werden kann. Dabei wird der Name eines fiktiven Unternehmens, SÚBETE AL CARRO, SL, verwendet.

Das Problem: Die Lähmung der perfekten Parität

Zwei unternehmerische Partner, Don Numerio Negido y Lady Seguranda Augeriusbeschließen sie, das Unternehmen zu gründen „KOMM AN DIE BAND, SL“ mit einem klaren Ziel und einem soliden Businessplan. Für die Gründung vereinbaren sie eine identische Beteiligungsstruktur: 50% des Grundkapitals für jeden.

Diese Parität wird mit erheblichem Aufwand erreicht: Während Don Numerio durch die Kapitalisierung von Arbeitslosengeld Geldkapital bereitstellt, leistet Doña Seguranda Augerius einen Sacheinlage (AND) von gleichem Wert (2.000 €), bestehend aus einem immateriellen Vermögenswert (einem Web-Positionierungsdienst). Beide Beiträge werden ordnungsgemäß vor einem Notar formalisiert und profitieren von den Ausnahmen der Recht schaffen und ausbauen das erleichtert die Verfassung von SL.

Um ihre zukünftige Beziehung zu regeln, unterzeichnen sie eine Aktionärsvereinbarung erschöpfend, die eine bestimmte Klausel enthält, die 3.5, zur Entscheidungsfindung.

Die Schlüsselfrage (und das Problem): Was passiert, wenn Don Numerio und Doña Seguranda Monate nach der Firmengründung bei einer für die Zukunft des Unternehmens wesentlichen Entscheidung in eine Sackgasse geraten?

  • Das Risiko: In einer 50/50-Partnerschaft besteht das Risiko einer Blockade oder Deadlock ist inhärent. Wenn die Kapitalgesellschaftsrecht Ist eine Mehrheit erforderlich (beispielsweise für die Ernennung eines neuen Geschäftsführers oder eine Kapitalerhöhung) oder sieht die Satzung dies für gewöhnliche Entscheidungen vor, lähmt Uneinigkeit zwischen den beiden einzigen Gesellschaftern den Willen der Gesellschaft. Das Unternehmen wird zu einem steuerlosen Schiff.
  • Die rechtlichen Konsequenzen: Die Blockade des Gremiums kann, wenn sie anhält, einen Rechtsgrund für Auflösung der GesellschaftEin Projekt mit Potenzial ist zum Scheitern verurteilt, was zum Verlust der Investitionen und Bemühungen der Gründer führt.

Das Problem geklärt: Der Konflikt besteht nicht darin, ob sie Entscheidung A oder B treffen sollen, sondern ob die Aktionärsvereinbarung hat wirksame Mechanismen geschaffen, die es ermöglichen die Blockierung des Leitungsgremiums und/oder der Generalversammlung aufzuheben ohne dass eine Auflösung oder ein langwieriger und kostspieliger Rechtsstreit erforderlich ist. Das Problem ist das Fehlen oder die Ineffektivität der Entriegelungsmechanismen angesichts einer perfekten Paritätsstruktur.

Die Lösungen: Abschirmung der Gesellschaft 50/50

Eine Aktiengesellschaft sollte niemals ohne im Voraus vereinbarte Mechanismen gegründet werden, um die Symmetrie zu brechen, wenn die Situation es erfordert. Lösungen müssen sowohl in der Satzung (für ihre Wirksamkeit) als auch in der Geschäftsordnung (für ihre Wirksamkeit) enthalten sein. erga omnes) wie im Einzelnen in der Aktionärsvereinbarung (für seine Vertragskraft zwischen den Partnern).

Lösungen können in drei Ebenen eingeteilt werden:

1. Präventive und staatliche Lösungen

  • Stichentscheid (gesetzlich vorgeschrieben): Die einfachste Lösung besteht darin, eine 50/50-Governance zu vermeiden. Sie legt fest, dass ein Partner (oder ein neutraler Dritter) entscheidende Stimme bei Stimmengleichheit im Leitungsgremium.
  • Vorstand (unabhängige Drittpartei): Anstelle von gemeinsamen Direktoren (50/50) wird ein Vorstand mit einer ungeraden Anzahl (z.B. 3 Mitglieder) gewählt, wobei einer von ihnen ein Unabhängiger Administrator wer als Schiedsrichter fungiert oder bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme hat.

2. Trennungslösungen (Kaufen oder Verkaufen)

Wenn der Konflikt unüberbrückbar ist und das Problem in der Koexistenz liegt, werden Klauseln aktiviert, die den Verkauf der Anteile erzwingen:

  • Klausel Schrotflinte (Russisches Roulette): Ein Partner bietet dem anderen einen Preis für seine 50% an. Der Empfänger des Angebots ist verpflichtet, kaufen die Hälfte des Bieters zu diesem Preis oder verkaufe ihn ihre Hälfte. Dies zwingt den bietenden Partner, bei der Bewertung ehrlich zu sein.
  • Texas Shoot-Out: Beide Partner geben verdeckte Gebote für den Anteil des anderen ab. Der Höchstbietende kauft den Anteil des anderen auf, wodurch die Parität aufgehoben und die Kontinuität des Geschäfts sichergestellt wird.

3. MASC-Lösungen (Angemessene Mittel zur Konfliktlösung): Der notarielle Weg

Die beste Lösung für die Suche nach Kontinuität und Einigung, bevor ein kostspieliger oder traumatischer Zwangsverkauf eingeleitet wird, ist die Formulierung einer MASC obligatorisch in der Klausel von Deadlock.

  • Vorherige Mediation oder Schlichtung: Es ist zwingend erforderlich, jede Sperrsituation vor der Anrufung eines Gerichts einem sachkundigen und unparteiischen Dritten vorzulegen.
  • Notarielle Schlichtung (empfohlen): Die Gesellschaftervereinbarung kann und sollte festlegen, dass sich die Parteien im Falle einer Entscheidungsblockade einem Akt der Notarielle Schlichtung (Gesetz 1/2025). Diese Lösung bietet unübertroffene Vorteile:
    1. Geschwindigkeit und Nähe: Der Notar wird hinzugezogen, da er mit dem Unternehmen bereits vertraut ist und dessen Gründung genehmigt hat.
    2. Führungseffektivität: Wird eine Schlichtungsvereinbarung getroffen, so ist die notarielle Urkunde Wert des Executive-Titels (wie etwa ein Urteil oder ein Schiedsspruch). Das bedeutet, dass die erzielte Vereinbarung direkt vollstreckbar ist und keine weiteren Gerichtsverfahren erfordert. Dies stellt eine wesentlich flexiblere Lösung dar als jede Mediation oder Schlichtung, die nicht zu einem vollstreckbaren Titel führt.

Schlussfolgerung: Im Fall von Don Numerio und Doña Seguranda Augerius ist Prävention die beste Verteidigung. Eine gut formulierte Aktionärsvereinbarung, die die Notarielle Schlichtung vor jeder Pause (Klauseln Schrotflinte), ermöglicht es der Gesellschaft, die Deadlock schnell, wirtschaftlich und mit der Rechtssicherheit, die nur ein öffentliches Dokument bieten kann. Der Notar wird somit zum Schlüsselelement nicht nur der Verfassung, sondern auch der Stabilität und die Governance der 50/50-Gesellschaft.