В этой статье описывается реальный случай разрешения паралича в бизнесе, вызванного полным паритетом. Используется название вымышленной компании SÚBETE AL CARRO, SL.

Проблема: паралич идеального паритета

Два партнера-предпринимателя, Дон Нумерио Негидо y Леди Сегуранда Аугериус, они решают основать компанию «Вступай в группу, SL» с четкой целью и продуманным бизнес-планом. Для создания компании они согласовали одинаковую структуру участия: 50% уставного капитала для каждого.

Этот паритет достигается значительными усилиями: в то время как Дон Нумерио вносит денежный капитал, капитализируя пособия по безработице, Донья Сегуранда Аугериус вносит Неденежный взнос (AND) Одинаковая стоимость (2.000 евро), состоящая из нематериального актива (услуги веб-позиционирования). Оба взноса должным образом оформлены у нотариуса и подпадают под действие налоговых льгот. Создавайте и развивайте право что облегчает конституция СЛ.

Чтобы урегулировать свои будущие отношения, они подписывают Соглашение акционеров исчерпывающий, который включает в себя конкретный пункт, 3.5, о принятии решений.

Ключевой вопрос (и проблема): Что произойдет, если через несколько месяцев после создания компании Дон Нумерио и Донья Сегуранда зайдут в тупик по вопросу решения, имеющего решающее значение для будущего бизнеса?

  • Риск: В партнерстве 50/50 риск блокировки или тупик является неотъемлемой частью. Если Закон о компаниях с капиталом Если требуется большинство голосов (например, для назначения нового директора или увеличения капитала) или если устав требует этого для принятия обычных решений, разногласия между двумя единственными партнёрами парализуют волю корпорации. Компания превращается в корабль без руля.
  • Правовые последствия: Блокировка платы, если она сохранится, может стать юридическим основанием для ликвидация компанииПроект, имеющий потенциал, обречен на провал, что приведет к потере инвестиций и усилий основателей.

Проблема прояснена: Конфликт заключается не в том, следует ли им принять решение А или Б, а в том, Соглашение акционеров обеспечила эффективные механизмы, которые позволяют разблокировать руководящий орган и/или общее собрание без необходимости прибегать к роспуску или длительным и дорогостоящим судебным разбирательствам. Проблема заключается в отсутствии или неэффективности Механизмы разблокировки перед лицом идеальной паритетной структуры.

Решения: Защитное общество 50/50

Акционерное общество никогда не должно создаваться без заранее согласованных механизмов, позволяющих нарушить симметрию, когда того требует ситуация. Решения должны быть предусмотрены как в Уставе (для их эффективности), так и в Регламенте (для их эффективности). Erga Omnes) как, более подробно, в Соглашение акционеров (в целях обеспечения его договорной силы между партнерами).

Решения можно разделить на три уровня:

1. Профилактические и государственные решения

  • Решающий голос (установлен законом): Самое простое решение — избежать принципа 50/50. Оно устанавливает, что один партнёр (или нейтральная третья сторона) будет иметь решающий голос в случае равенства голосов в руководящем органе.
  • Совет директоров (независимая третья сторона): Вместо совместного правления (50/50) выбирается правление с нечетным числом членов (например, 3), один из которых является Независимый администратор который выступает в качестве судьи или имеет решающий голос в случае ничьей.

2. Решения для разрыва отношений (покупка или продажа)

Когда конфликт неразрешим и проблема заключается в сосуществовании, вступают в силу пункты, которые принуждают к продаже акций:

  • Пункт Дробовик (Русская рулетка): Один партнер предлагает другому цену за свои 50%. Получатель предложения обязан купить половина цены претендента, или продать его свою половину. Это обязывает партнёра по торгам быть честным в оценке.
  • Техасская перестрелка: Оба партнёра подают запечатанные заявки на долю друг друга. Предложивший наивысшую цену выкупает долю другого, нарушая паритет и обеспечивая непрерывность бизнеса.

3. Решения MASC (адекватные средства разрешения конфликтов): нотариальный путь

Решение, которое лучше всего подходит для поиска преемственности и согласия, прежде чем прибегнуть к дорогостоящей или травматической принудительной продаже, — это формулирование MASC обязательный в пункте тупик.

  • Предварительное посредничество или арбитраж: Перед обращением в суд обязательно необходимо представить любую ситуацию с блокировкой эксперту и беспристрастной третьей стороне.
  • Нотариальное примирение (рекомендуется): Соглашение акционеров может и должно установить, что в случае блокировки решения стороны подчинятся акту Нотариальное примирение (Закон 1/2025). Это решение даёт непревзойдённые преимущества:
    1. Скорость и близость: Обращение к нотариусу обязательно, поскольку он уже знаком с данным бизнесом и выдал разрешение на его регистрацию.
    2. Эффективность руководства: В случае достижения мирового соглашения нотариальный акт имеет стоимость исполнительной должности (например, решение суда или арбитражное решение). Это означает, что достигнутое соглашение подлежит непосредственному исполнению и не требует дальнейших судебных разбирательств, что делает его гораздо более гибким решением, чем любая медиация или примирительная процедура, не приводящие к вынесению решения, подлежащего исполнению.

Вывод: В случае с Доном Нумерио и Доньей Сегурандой Аугериус лучшая защита — это профилактика. Хорошо составленное Соглашение акционеров, которое связывает Нотариальное примирение до любого перерыва (пункты Дробовик), позволяет обществу решить тупик Быстро, экономично и с юридической безопасностью, которую может обеспечить только государственный инструмент. Таким образом, нотариус становится ключевым элементом не только конституции, но и стабильность и управление общества 50/50.