本文通过一个真实案例，阐述如何解决因完全平价导致的企业瘫痪问题。文中虚构一家公司，名为 SÚBETE AL CARRO, SL。

问题：完美奇偶校验的瘫痪

两位创业伙伴， 唐·努梅里奥·内吉多 y 塞古兰达·奥杰里乌斯夫人，他们决定成立公司 “加入乐队吧，SL” 拥有明确的目标和完善的商业计划。在公司成立方面，双方同意采用相同的参与结构： 各占股本的50%.

这种平等是通过相当大的努力实现的：Don Numerio 通过将失业救济金资本化来提供货币资本，而 Doña Seguranda Augerius 则 非现金捐款（AND） 价值相同（2.000欧元）的无形资产（网络定位服务）。两项出资均已在公证处正式登记，并享受 创造和发展法律 这有利于 SL的构成.

为了规范他们未来的关系，他们签署了一份 股东协议 详尽的，包括一个特定的条款， 3.5、关于决策.

关键问题（和难题）： 如果公司成立数月后，Don Numerio 和 Doña Seguranda 在一项对公司未来至关重要的决定上陷入僵局，会发生什么情况？

  • 风险： 在 50/50 的合作关系中，阻塞或 僵局 是固有的。如果 投资公司法 如果公司需要多数票才能做出决定（例如，任命新董事或增资），或者公司章程规定普通决策必须经过多数票，那么仅有的两个合伙人之间的分歧就会使公司意志陷入瘫痪。公司将变成一艘无舵之船。
  • 法律后果： 如果董事会的阻挠持续下去，可能会构成 公司解散一个有潜力的项目注定会失败，创始人的投资和努力将付诸东流。

问题澄清： 冲突不在于他们是否应该做出决定 A 或 B，而在于 股东协议 提供了有效的机制，允许 解除对管理机构和/或股东大会的封锁 无需诉诸解散或漫长而昂贵的法律诉讼。问题在于缺乏或无效的 解锁机制 面对完美的平价结构。

解决方案：屏蔽社会50/50

股份公司的设立不应缺乏预先商定的机制，以便在情况需要时打破这种对称性。解决方案必须包含在公司章程（以确保其有效性）和细则（以确保其有效性）中。 尔加·奥姆内斯) 更详细地讲， 股东协议 （对于合作伙伴之间的合同效力）。

解决方案可以分为三个层次：

1. 预防和政府解决方案

  • 决定票（法定）： 最简单的解决方案是避免 50/50 治理。它确定一个合作伙伴（或中立的第三方）将拥有 决定票 如果管理机构出现平局。
  • 董事会（独立第三方）： 董事会不是采用联合董事制（50/50），而是采用奇数董事制（例如 3 名成员），其中一名是 独立管理员 在平局的情况下，谁将担任裁判或拥有决定权。

2. 分手解决方案（买或卖）

当冲突无法调和，问题在于共存时，就会启动强制出售股份的条款：

  • 条款 滑膛枪 （俄罗斯轮盘赌）： 合伙人一方向另一方提出收购其50%股份的报价。接受报价的一方有义务 买 按该价格支付投标人的一半，或 卖他 他们的一半。这迫使投标方必须诚实地进行估价。
  • 德州枪战: 双方对对方的股份提交密封投标。出价最高的人买下对方的股份，打破平价局面，确保业务的连续性。

3. MASC 解决方案（解决冲突的适当手段）：公证途径

在启动代价高昂或痛苦的强制出售之前，最适合寻求连续性和协议的解决方案是阐明 MASC 强制要求 在条款中 僵局.

  • 先前调解或仲裁： 在诉诸法庭之前，必须将任何阻塞情况提交给专家和公正的第三方。
  • 公证调解（推荐）： 股东协议可以且应该规定，在决策受阻的情况下，各方将接受 公证调解 （法律 1/2025）。该解决方案具有无与伦比的优势：
    1. 速度和接近度： 公证人被要求提供信息，因为他已经熟悉该业务，并已授权其成立。
    2. 执行效率： 如果达成调解协议，公证契约将 行政头衔的价值 （例如判决或仲裁裁决）。这意味着达成的协议可直接执行，无需进一步的法律程序，这比任何无法产生可执行所有权的调解或和解更为灵活。

结论： 就 Don Numerio 和 Doña Seguranda Augerius 的案例而言，最好的防御是预防。一份精心起草的股东协议，能够约束 公证调解 在任何休息之前（条款 滑膛枪)，让社会能够解决 僵局 快速、经济，并具有只有公共文书才能提供的法律保障。因此，公证人不仅成为宪法的关键要素，也成为 稳定性和 治理 50/50 社会。