En la vida societaria, cuando la relación entre los socios se deteriora, es frecuente que el socio mayoritario busque mecanismos para afianzar su control. Una de las estrategias más antiguas del «manual de guerra corporativa» es el aumento de capital para diluir socios. La lógica parece impecable sobre el papel: se aprueba una ampliación, el minoritario no tiene liquidez para acudir y, automáticamente, su porcentaje se diluye hasta la irrelevancia.

Sin embargo, el Derecho Mercantil moderno y, muy especialmente, la jurisprudencia reciente de nuestras audiencias provinciales, han puesto coto a esta práctica cuando carece de una justificación económica real.

La Audiencia Provincial de Barcelona, en una reciente y lúcida sentencia del pasado 11 de julio de 2025, ha vuelto a poner el dedo en la llaga sobre lo que constituye una imposición abusiva de la mayoría. El caso analizado es paradigmático: una sociedad con tensiones entre dos bloques de socios donde el mayoritario decide aumentar capital mediante la compensación de créditos que él mismo ostenta contra la compañía.

El argumento de la mayoría solía ser la «necesidad financiera» de la empresa. Pero aquí es donde el tribunal, con buen criterio económico, desmonta la estrategia.

La diferencia entre contabilidad y tesorería

La sentencia nos recuerda una distinción fundamental. Si una empresa alega que tiene problemas de liquidez o de tesorería (necesita dinero para pagar nóminas o proveedores), un aumento de capital por compensación de créditos es una medida inidónea. ¿Por qué? Porque contablemente convertimos deuda en capital (saneamos el balance), pero no entra dinero nuevo en la caja.

Si la medida no soluciona el problema alegado (la falta de liquidez) y, en cambio, provoca un efecto colateral devastador para el minoritario (diluir socios), el juez concluye que la verdadera finalidad no era el interés social, sino el interés particular de la mayoría.

El abuso de derecho en la Ley de Sociedades de Capital

El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital es claro: un acuerdo es impugnable no solo cuando es ilegal, sino cuando lesiona el interés social en beneficio de un socio. Y, lo que es más importante, la lesión existe cuando el acuerdo se impone de manera abusiva, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad.

Como notario y estudioso del conflicto societario, veo con frecuencia cómo estas operaciones se diseñan como una «sentencia de muerte» para el socio minoritario. La jurisprudencia actual nos está diciendo que la mayoría no es un cheque en blanco. El poder de voto conlleva una responsabilidad fiduciaria hacia la sociedad en su conjunto.

La vía de la conciliación frente al conflicto

Esta sentencia es un aviso a navegantes. Intentar «aplastar» al socio minoritario (diluir socios) mediante ingeniería societaria suele acabar en los tribunales, con la nulidad de los acuerdos y la condena en costas años después.

La solución racional ante el bloqueo societario rara vez es la imposición. Como defensor de los medios adecuados de solución de conflictos, estoy convencido de que, antes de iniciar maniobras de dilución que pueden ser anuladas por abusivas, es mucho más eficiente explorar vías de conciliación notarial o mediación. A menudo, pactar una salida digna o una separación pactada de los socios es más rentable y seguro que una victoria pírrica en una junta general que acabará siendo anulada por un juez.

En definitiva, la mayoría manda, pero no todo vale. Y diluir por diluir, sin una justificación económica «razonable» y probada, es un camino que la justicia está cerrando cada vez con más firmeza.