La sociedad limitada es una sociedad que protege el interés de sus socios. Uno de los mecanismos de protección de este interés  es la concesión de un derecho de adquisición preferente en los casos de transmisión voluntaria y en los casos de transmisión “mortis-causa”.  Es decir, que cuando un socio de una limitada quiere vender a un tercero no socio los demás socios tienen un derecho de adquisición preferente a la compra del valor de esas participaciones frente a este tercero en las mismas condiciones.

Obviamente, el problema práctico es conocer el precio o valor de la venta. El precio puede ser objeto de manipulación, fraude o engaña. Por esto, la ley dice que a falta de acuerdo en la determinación del valor razonable ha de acudirse a determinar el “valor razonable” a la opinión de un experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil. La regla sustantiva la establece el artículo 353 de la LSC y las reglas formales el RRM (art, 350 y ss).

En este post nos  planteamos si es posible con arreglo a la LSC someter a arbitraje la obtención de un valor razonable. Según el art, 353  de la LSC “a falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración”.

Los supuestos son tres:

  • falta de acuerdo sobre el valor razonable. La solución legal es acudir al experto independiente

  • la falta de acuerdo sobre las personas que han de valorar las participaciones. También la solución legal es que el valorador sea un experto independiente.

  • Por último, la falta de acuerdo sobre el procedimiento a seguir para su valoración. También en este caso la falta de acuerdo la se aplica la solución del experto independiente.

La cuestión es si los Estatutos sociales pueden  recoger un tercero, en concreto un árbitro, como persona que valores las participaciones. Este árbitro será el que valore las participaciones de acuerdo con el procedimiento indicado o pactado o bien según derecho o equidad.

A mi entender, esta solución es posible. Es posible, lógico, legal y muchas conveniente pactar entre los socios y en los estatutos sociales que un tercero actúe como árbitro de equidad o de derecho con el objeto de valorar las participaciones sociales.  Entiendo que esta solución es absolutamente ajustada a la legalidad vigente.

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