Es una escena habitual en el conflicto societario: el socio minoritario solicita por escrito la documentación de las cuentas anuales antes de la junta y el administrador, amparándose en una supuesta «falta de fe» del socio o en la tensión existente, le contesta con una frase lapidaria: «La documentación está a su disposición en el domicilio social».

¿Es esto suficiente? El Tribunal Supremo, en su reciente Sentencia de 5 de noviembre de 2025, ha dicho que no. Y lo ha hecho con una contundencia que obliga a los administradores a revisar sus protocolos.

El caso: la «doctrina de las manos limpias» no es un cheque en blanco

El supuesto de hecho que analiza el Alto Tribunal es muy ilustrativo. Unos socios, con los que existía un historial de conflicto y bloqueo societario, pidieron que se les enviaran las cuentas de cuatro ejercicios. La administradora se negó a enviarlas, alegando que los socios actuaban con mala fe (la llamada doctrina de las clean hands o manos limpias) por su conducta obstruccionista en el pasado, y se limitó a invitarles a verlas en la oficina.

La Audiencia Provincial compró este argumento, entendiendo que la actitud «tóxica» del socio excusaba el cumplimiento estricto del administrador. Sin embargo, el Supremo ha casado la sentencia y ha puesto orden en los conceptos.

El deber de entrega es imperativo en la S.L.

La sentencia nos recuerda una distinción fundamental regulada en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Mientras que en la Sociedad Anónima el derecho de información es más restrictivo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.), cuando el socio pide los documentos por escrito antes de la junta, el administrador tiene el deber de enviarlos.

El Tribunal Supremo establece dos conclusiones que todo asesor jurídico debe tener en cuenta:

  1. El incumplimiento es objetivo: No enviar la documentación solicitada (salvo que sea excesivamente voluminosa, algo que hay que probar) es una infracción legal directa del artículo 196 de la LSC.
  2. No caben compensaciones morales: La «mala fe» subjetiva del socio en otros ámbitos o conflictos anteriores no autoriza al administrador a incumplir sus deberes legales en la convocatoria actual. El administrador no puede ser juez de la conducta del socio para decidir si cumple o no con la ley.

Reflexión notarial

Como notario y estudioso del derecho de sociedades, esta sentencia me parece un acierto en términos de seguridad jurídica. El derecho de información es instrumental al derecho de voto; sin información, el voto es ciego. Permitir que los administradores restrinjan este derecho basándose en valoraciones subjetivas sobre la «lealtad» del socio abriría la puerta a una arbitrariedad peligrosa.

La lección es clara: por muy tensa que sea la relación entre los socios, el rigor formal en la convocatoria y en el derecho de información es la única vía para que los acuerdos sociales sean inatacables. «Venir a ver los papeles a la oficina» ya no es una respuesta válida cuando la ley exige el envío.